Hopp direkte til innhold

Hopp direkte til Søk

Erklæring om eierstyring og selskapsledelse

NorgesGruppen følger den til enhver tid gjeldende norske anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og regnskapslovens § 3-3b. Fullstendig anbefaling er tilgjengelig på www.nues.no. Nedenfor beskrives hovedtrekkene i NorgesGruppens prinsipper i henhold til de 15 punktene i anbefalingen. Erklæringen er avgitt av styret i NorgesGruppen.

Pkt 1: Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
NorgesGruppen er opptatt av god virksomhetsstyring som skal bidra til økt tillit til konsernet, godt omdømme og høy verdiskapning over tid. Høy integritet og etisk standard i alle ledd av konsernets virksomhet er av vesentlig betydning for opprettholdelse av konsernets tillit og omdømme. Styret er ansvarlig for konsernets eierstyring og selskapsledelse.

Konsernets visjon og verdigrunnlag er presentert i årsrapporten. Det er også utarbeidet felles etiske retningslinjer for NorgesGruppen, tilgjengelig på www.norgesgruppen.no, samt etiske retningslinjer for leverandører til NorgesGruppen som fast vedlegg til kontrakter for varekjøp. NorgesGruppen krever ærlighet, integritet, lojalitet og redelighet i alle forhold som angår vår forretningsvirksomhet. Alle ansatte og tillitsvalgte i NorgesGruppen skal i sitt virke fremme konsernets grunnleggende verdier og operere innen rammene av de etiske retningslinjene. NorgesGruppens etiske retningslinjer er tilgjengelig på www.norgesgruppen.no. Opptreden i strid med de etiske retningslinjene kan få store konsekvenser for NorgesGruppen og overtredelser vil derfor bli fulgt opp.

NorgesGruppen ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse samsvarer i all hovedsak med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014. Avvik fra anbefalingen omtales under hvert punkt.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 2: Virksomhet
Vedtektene for NorgesGruppen har følgende formålsparagraf:
”Selskapets virksomhet er å drive forretningsvirksomhet med hovedvekt på strømlinjeforming av engros- og detaljfunksjonen, samt relevant produksjonsvirksomhet, med sikte på å bedre konkurransekraften både på innkjøps-, markedsførings- og varestrømssiden samt alt som står i forbindelse med dette. Herunder investering i fast eiendom, aksjer og andre selskaper, nasjonale og utenlandske, i den grad dette inngår i realiseringen av ovennevnte formål”. Vedtektene finnes i sin helhet på www.norgesgruppen.no. Selskapets mål og hovedstrategier er også tilgjengelig på NorgesGruppens nettside.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 3: Selskapskapital og utbytte
Selskapskapital
Konsernets egenkapital pr. 31.12.2016 var MNOK 16 728, noe som gir en egenkapitalandel på 46,0 %. Selskapet har kontinuerlig fokus på at egenkapitalen skal tilpasses virksomhetens målsetning, strategi og risikoprofil. Etter styrets vurdering er selskapets egenkapital tilstrekkelig til å virkeliggjøre de nåværende mål og strategier, og er tilpasset den ønskede soliditets- og sikkerhetsprofil for driften.

Utbyttepolitikk
NorgesGruppens aksjonærer skal over tid ta del i selskapets verdiskapning ved å oppnå konkurransedyktig avkastning på sine aksjer gjennom utvikling i reell egenkapital og utbytte. Det er et mål at minimum 25 prosent av fortjeneste per aksje utdeles i utbytte, så lenge selskapets fremtidige kapitalbehov er tilfredsstillende dekket.

Kapitalforhøyelser
Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å kunne øke selskapets aksjekapital med inntil 2 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 10. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017. Fullmakten omfatter i tillegg til innskudd i kontanter også innskudd i form av eierandeler i selskaper, og kontrakter med økonomisk fordel i selskapets favør og andre tingsinnskudd etter styrets nærmere beslutning. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning kan fravikes etter styrets nærmere beslutning. Styrefullmakten er begrenset til definerte formål.

Kjøp av egne aksjer
Generalforsamlingen har også gitt styret fullmakt til å erverve egne aksjer med pålydende verdi av inntil 10 prosent av den registrerte aksjekapitalen i selskapet. Fullmakten gjelder til 10. mai 2018. Aksjer som selskapet erverver kan etter selskapets vedtekter kun disponeres som vederlag ved fusjoner, oppkjøp, kapitalnedsettelser eller andre forretningsmessige disposisjoner i selskapets interesse. NorgesGruppen ASAs beholdning av egne aksjer per 31. desember 2016 var 813 787 aksjer og utgjorde 2,03 prosent av aksjekapitalen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen


Pkt 4: Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Likebehandling av aksjeeiere
Selskapet har kun én aksjeklasse. Hver aksje har én stemme på selskapets generalforsamling. Emisjoner skal som hovedregel gjennomføres som fortrinnsrettsemisjoner. Som det fremgår av styrets fullmakt, som er omtalt ovenfor, har generalforsamlingen gitt adgang til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved tegning av nye aksjer. Dette skal sikre fleksibilitet i eventuelle transaksjoner med andre selskaper eller personer som styret mener kan bidra til å skape konkurransedyktig avkastning for aksjonærene i NorgesGruppen.

Selskapets handel i egne aksjer skal ivareta likebehandlingsprinsippet. NorgesGruppen er ikke børsnotert. Kravet til likebehandling ved kjøp av egne aksjer ivaretas ved at kursen på NorgesGruppen-aksjen fastsettes av styret basert på ekstern verdsettelse to ganger pr. år. Denne kursen benyttes som utgangspunkt ved kjøp av egne aksjer.

Transaksjoner med nærstående
Transaksjoner med nærstående skal gjennomføres til markedsverdi. Vesentlige transaksjoner med nærstående parter behandles av revisjonsutvalget. Vesentlige transaksjoner med nærstående omtales i note til konsernregnskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 5: Fri omsettelighet
Selskapets vedtekter inneholder bestemmelser som begrenser aksjens omsettelighet. NorgesGruppen ASA har forkjøpsrett til aksjer som omsettes. NorgesGruppens aksjer er ikke notert på børs. NUES’ anbefaling om fri omsettelighet for aksjene anses derfor ikke relevant for NorgesGruppen.

Avvik fra anbefalingen: Anses ikke relevant.

Pkt 6: Generalforsamling
Innkalling
Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni. Alle aksjonærer med kjent adresse mottar skriftlig innkalling pr. post. Innkalling sendes aksjonærene og er tilgjengelig på selskapets internettside senest 21 dager før generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 5-11a sender selskapet kun ut selve innkallingen til generalforsamlingen. Øvrige saksdokumenter, valgkomiteens innstilling og vedlegg er å finne på selskapets internettside eller sendes aksjeeierne pr. post etter anmodning. Saksdokumentene skal inneholde all nødvendig informasjon slik at aksjeeierne kan ta stilling til de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Frist for påmelding til generalforsamling legges så nærme møtedagen som praktisk mulig.

Deltagelse
Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Styret vil legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan delta på selskapets generalforsamling. I innkallingen redegjøres det for prosedyren aksjeeierne må følge for å kunne delta og å kunne stemme på generalforsamlingen, prosedyre for å møte med fullmektig og aksjeeiernes rett til å fremme forslag til saker for generalforsamlingen. Selskapet oppnevner en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig. Aksjonærene kan binde fullmakten i hver enkelt sak.


Gjennomføring
Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Generalforsamlingen velger møteleder. Selskapet har ikke som krav at hele styret og valgkomiteen er til stede på generalforsamlingen. Selskapets revisor er til stede på generalforsamlingen. Protokoll fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets nettside.

Avvik fra anbefalingen: Det er ikke satt krav om at alle styremedlemmer og valgkomiteen er til stede på selskapets generalforsamling

Pkt 7: Valgkomité
I henhold til selskapets vedtekter § 8 skal generalforsamlingen velge en valgkomité som skal ha fra to til seks medlemmer. Generalforsamlingen velger lederen i valgkomiteen og fastsetter instruks for valgkomiteen så vel som godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. Medlemmene i valgkomiteen skal være aksjonærer eller representanter for aksjonærer og velges slik at brede aksjonærinteresser blir representert. Styreleder skal være medlem av valgkomiteen. Når styrets leder stiller til gjenvalg er dette et avvik fra anbefalingen om at eventuelle styremedlemmer i valgkomiteen ikke skal stille til gjenvalg til styret. Konsernsjef eller andre ledende ansatte er ikke medlemmer av komiteen. Valgkomiteen skal avgi innstilling om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og fremme forslag til godtgjørelse for styrets medlemmer til generalforsamlingen. Medlemmene av valgkomiteen er nevnt i egen oppstilling. Frist for å fremme forslag for komiteen er 1. februar hvert år.

Avvik fra anbefalingen: Styrets leder er medlem av valgkomiteen uavhengig om denne stiller til gjenvalg til styret eller ikke.

Pkt 8: Styre – sammensetning og uavhengighet
Bestemmelser om sammensetningen av styret er inntatt i selskapets vedtekter. Styret har til sammen åtte aksjonærvalgte medlemmer og to ansattrepresentanter. Styremedlemmer velges for en periode på to år. Styreleder velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Nærmere opplysninger om de enkelte styremedlemmers erfaringsbakgrunn finnes i årsrapporten.

Flere av styrets medlemmer har forretningsmessige forbindelser til NorgesGruppen utenom styrevervet. NorgesGruppens etiske retningslinjer inneholder bestemmelser om håndtering av inhabilitet og interessekonflikter. Hovedaksjonær er ansatt i konsernet (se note 20 til konsernregnskapet). Representanter fra den daglige ledelsen sitter ikke i styret.

Avvik fra anbefalingen: Flere av styrets medlemmer har forretningsmessige forbindelser til NorgesGruppen utenom styrevervet. Det opplyses ikke i årsrapporten om deltagelse på styremøter.

Pkt 9: Styrets arbeid
Styrets arbeid
Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet. Styret skal bl.a.:

• Sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette planer og budsjetter for virksomheten og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll
• Ansette konsernsjef og fastsette hans/hennes godtgjørelse
• Godkjenne den overordnede organiseringen av selskapet
• Godkjenne selskapets forretningsplan, investeringsrammer og finansieringsplan, herunder resultat og balanseoppstilling
• Avlegge og rapportere perioderegnskap, samt avgi årsberetning
• Fastsette kurs for kjøp av egne aksjer
Vedtatt styreinstruks gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling innenfor rammene av allmennaksjeloven og selskapets vedtekter. Fullstendig styreinstruks er tilgjengelig på selskapets internettside. Det er også fastsatt instruks for konsernsjef som klargjør dennes plikter, fullmakter og ansvar.
Styret fastsetter årlig en plan for det kommende års arbeid. Styret skal årlig foreta evaluering av sitt arbeid og sin kompetanse.

Styret overvåker og påser at selskapets interne kontroll er betryggende.
Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse til selskapets konsernsjef og har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til andre ledende ansatte.

Det er i 2016 avholdt totalt åtte styremøter.

Revisjonsutvalg
Revisjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer, hvorav ett medlem representerer kjøpmenn. Revisjonsutvalget møtes minst tre ganger i året, og har som mandat å:

• Forberede styrets behandling av den finansielle rapportering
• Overvåke selskapets interne kontroll, selskapets risikovurderingssystemer
• Ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor angående revisjonen av selskapets årsregnskap/ konsernregnskap
• Gjennomgå med revisor og overvåke revisor/revisjonsselskapets uavhengighet, herunder andre tjenester enn revisjon som er levert fra revisor/revisjonsselskapet
• Forhåndsgodkjenne revisors honorar
• Overvåke transaksjoner og forpliktelser knyttet til aksjonærer, ledende ansatte og disses nærstående, jfr. allmennaksjeloven § 1-5 (1)
• Gjennomgå forslag til kurs ved kjøp av egne aksjer og fremme anbefaling til vedtak for styret
• Godkjenne aksjetransaksjoner i NorgesGruppen ASA i henhold til styrefullmakt og treffe beslutning om eventuell bruk av selskapets forkjøpsrett, jfr. vedtektens § 11
• Gi anbefalinger til styret i problemstillinger knyttet til god virksomhetsstyring

Utvalget har ingen selvstendig beslutningsmyndighet med unntak av det som tildeles særskilt av styret.
Revisjonsutvalgets medlemmer er uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser, og har ikke aksjeopsjoner eller lån i selskapet.
Kompensasjonsutvalg
Kompensasjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer. Styreleder leder kompensasjonsutvalgets arbeid. Utvalget har som mandat å:
 Fremsette forslag til styret til lønn og øvrige betingelser for selskapets konsernsjef
 Anbefale retningslinjer for godtgjørelse til andre ledende ansatte

Utvalget har ingen selvstendig beslutningsmyndighet med unntak av det som tildeles særskilt av styret.
Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 10: Risikostyring og intern kontroll
Generelt
Risikostyring og gode kontrollsystemer er helt sentralt for NorgesGruppens virksomhet. Risikostyring i NorgesGruppen bygger på COSO Enterprise Risk Management rammeverk. NorgesGruppens intern kontroll-rutiner skal gjøre det mulig å identifisere og håndtere risiko, sikre effektiv og målrettet styring av virksomhet samt sikre god kvalitet på konsernets eksterne og interne finansielle rapportering. Forbedring av intern kontroll-rutinene i NorgesGruppen er en kontinuerlig prosess.

Det er styrets ansvar å påse at virksomheten har tilfredsstillende kontrollrutiner og -systemer for risikostyring i forhold til omfang og art av den virksomhet foretaket driver. I den forbindelse foretar styret årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og de interne kontrollrutiner, herunder retningslinjer, prosesser og adferd som:

• Legger til rette for målrettet og effektiv virksomhet i selskapet og som gjør det mulig å håndtere forretningsrisiko, operasjonell risiko, risiko for overtredelse av lover og forskrifter samt annen risiko som er av betydning for oppnåelse av selskapets forretningsmål
• Bidrar til å sikre kvaliteten på intern og ekstern rapportering
• Bidrar til å sikre at selskapet opererer i samsvar med relevante lover og forskrifter, og interne retningslinjer for virksomheten, herunder selskapets etiske retningslinjer og verdier

Finansiell rapportering
NorgesGruppen avlegger sitt konsernregnskap i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS), mens morselskapets regnskap er avlagt i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk i Norge.

Konsernet har besluttet felles ensartede regnskapsprinsipper uavhengig av virksomhetsområde. Regnskapsprinsippene er dokumentert i felles web-basert økonomihåndbok. Innenfor virksomhetsområdet Engros er det felles ERP-system tilpasset logistikkvirksomheten, mens de aller fleste andre virksomhetsområdene benytter et annet felles ERP-system. Det er felles kontoplan innenfor systemene. Det er stor grad av integrering mellom ERP-systemene og underliggende forsystemer som for eksempel system for lønn, fakturaflyt, logistikk og eiendom. NorgesGruppen har felles revisor for alle vesentlige konsernenheter, noe som er med på å sikre konsistent bruk av konsernets regnskapsprinsipper.

Konsernets finansielle rapportering er organisert med arbeidsdeling mellom konsernøkonomi, regnskapssentre og virksomhetsområdene. Konsernøkonomi beslutter og følger opp felles regnskapsprinsipper, mottar rapportering og foretar konsolidering. Regnskapssentrene fører regnskap og rapporterer regnskapsinformasjon til konsernøkonomi, mens virksomhetsområdene utarbeider skriftlige månedlige rapporter med kommentarer.

Regnskapsenhetene er i hovedsak organisert i større felles regnskapssentre, med spesialkompetanse innenfor sine respektive fagområder. Regnskapsenhetene arbeider kontinuerlig med kvalitetskontroll, effektiviseringer og utvikling av kompetanse. Det avholdes for eksempel regelmessig interne kurs for regnskapsenhetene innenfor blant annet regnskap, herunder bokføringsreglene, skatt og merverdiavgift.

Rapportering av regnskapsinformasjon for konsolidering skjer pr. enhet. Kontroll av rapportert regnskapsinformasjon og konsolidering foretas av konsernøkonomi. Rapportering skjer via konsernets felles konsolideringsverktøy, i hovedsak basert på innlesning fra enhetenes ERP-systemer. Virksomhetsområdene utarbeider månedlige skriftlige rapporter med kommentarer til konsernøkonomi.

Det utarbeides månedlige konsoliderte regnskaper for konsernet til konsernledelsen, revisjonsutvalget og styret. Hvert kvartal utarbeides det fullstendige balanseoppstillinger for konsernet med kommentarer og analyser, som Revisjonsutvalget får en detaljert gjennomgang av.


Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 11: Godtgjørelse til styret
Valgkomiteen fremmer forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer til generalforsamlingen. Generalforsamlingen fastsetter honoraret til styrets medlemmer. Godtgjørelse til styrets medlemmer er ikke resultatavhengig. Det er ingen aksjeopsjonsordninger for styremedlemmer eller andre i NorgesGruppen.

For 2016 har godtgjørelse til medlemmer av styret, valgkomité, kompensasjonsutvalg og revisjonsutvalg vært som følger:
Styrehonorar Valgkomité Kompensasjons-utvalg Revisjonsutvalg

Leder 380 000 25 000 50 000 125 000
Medlem 274 000 25 000 50 000 75 000

Bortsett fra styrearbeid og komité- og utvalgsarbeid har ikke styret tatt på seg vesentlige særskilte oppgaver for NorgesGruppen. Det er ikke utbetalt honorar for andre oppgaver. Honorarer for særskilte oppgaver skal godkjennes av styret og spesifiseres i årsrapporten.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 12: Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret utarbeider retningslinjer for ytelser til ledende ansatte, som fremlegges generalforsamlingen årlig.

Kompensasjon og avlønning av ledende ansatte i NorgesGruppen skal reflektere den enkelte ansattes ansvar og innsats, samtidig som ordningen skal bidra til langsiktig verdiskapning for alle selskapets aksjonærer. Det er videre et mål at NorgesGruppens ledelse har en sammensetning som sikrer kompetanse gjennom erfaring og mangfold, noe som medfører at NorgesGruppen må ha en lønnspolitikk slik at selskapet er attraktivt, tiltrekker seg og beholder kompetent arbeidskraft i et konkurranseutsatt marked.

Godtgjørelse til ledende ansatte i NorgesGruppen omfatter i det vesentligste fast lønn som normalt reguleres én gang pr. år etter individuell vurdering. Bonus til konsernsjefen og ledende personer består av en årlig prestasjonsbonus og/eller en langsiktig bonusordning. Den langsiktige bonusordningen er etablert for å ivareta fokuset mot den langsiktige verdiskapningen i konsernet. Maksimal uttelling er på seks månedslønner pr. år. Ordningen er knyttet opp til oppnåelse av definerte nøkkeltall i forhold til konsernets avkastning.

Det foreligger ikke programmer for opsjoner eller utdeling av aksjer til ansatte i NorgesGruppen.
Ytelser til konsernledelse er spesifisert og tallfestet i note til konsernregnskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 13: Informasjon og kommunikasjon
Ved kommunikasjon av finansiell- og annen kurssensitiv informasjon følger NorgesGruppen de krav som følger av regnskapsloven, verdipapirhandelsloven og børsregelverket og baserer seg på prinsippet om åpenhet og likebehandling av aksjonærer og obligasjonseiere.

Informasjon publiseres på selskapets internettside www.norgesgruppen.no, samtidig som informasjonen offentliggjøres via Oslo Børs’ informasjonstjeneste og/eller sendes aksjeeierne. Det offentliggjøres årlig en oversikt over datoer for avleggelse av års- og delårsregnskaper.

Avvik fra anbefalingen: Selskapet har ikke børsnoterte aksjer. Det er derfor ikke ansett å være behov for å fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.

Pkt 14: Selskapsovertakelse
Styret i NorgesGruppen har foreløpig ikke funnet det nødvendig å utarbeide hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Styret vil ved et eventuelt overtakelsestilbud arbeide for likebehandling av aksjonærer og for øvrig følge anbefalingen.

Avvik fra anbefalingen: Styret i NorgesGruppen har foreløpig ikke funnet det nødvendig å utarbeide hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Pkt 15: Revisor
NorgesGruppens revisor presenterer årlig hovedtrekkene i planen for revisjonsarbeidet overfor revisjonsutvalget. I tillegg deltar revisor ved behandlingen av årsregnskapet i revisjonsutvalget og styret. Revisor presenterer eventuelle endringer i regnskapsprinsipper og gir en vurdering av vesentlige regnskapsestimater.

Revisor har årlig møte med styret uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede.
Revisor gir styret årlig en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller uavhengighetskravene. Revisor oppsummerer også årlig hvilke andre tjenester enn ordinær revisjon som er levert. Det opplyses i noter til regnskapet hvordan revisors honorar fordeler seg på ordinær revisjon og forskjellige tilleggstjenester.

Avvik fra anbefalingen: Det er ikke fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte andre tjenester fra revisor, men revisor oppsummerer årlig hvilke tjenester som er levert i tillegg til ordinær revisjon.

NorgesGruppen